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在晋察冀军区增援部队抵达冀中之后，杨震手中对于第二阶段作战，可以使用的兵力为抗联二十一个满编步兵师，外加两个装甲师、两个坦克旅、五个独立坦克团、一个骑兵旅，并独立炮兵九个团的兵力。
连同晋察冀军区先后投入到冀中的十四个旅，冀鲁豫军区部队的六个旅另十一个独立团，渤海军区的两个旅另五个团。杨震手中目前可使用的兵力，总计在四十余万人左右。共计坦克八百余辆，一百毫米以上口径火炮四百余门，一二二火箭炮一百二十辆。
同时航空兵可用于冀中战场的兵力，在紧急整补之下达到了近六百架。其中战斗机二百四十余架，伊尔二攻击机一百二十架，a二零攻击机六十架。b二十五、布伦海姆等中型轰炸机共计二百余架。
而在天津与冀东战场，还有抗联的七个师、一个装甲旅外加两个独立坦克团，两个重炮团以及一个火箭炮团。在冀东军区两个旅以及五个独立团的配合之下，部署在沂河至大沽口一线，重点在北塘至大沽口一线。
手中部队实力的恢复，让杨震眼下应对日军后续反扑的自信心很足。唯一让他有些担心的是，华北的春季即将到来。大开化后会变得泥泞的华北平原低劣的公路，会对自己的反击计划造成一定的影响。
在平汉铁路抢修速度超过自己想象，尤其是山西战场除了晋东南之外，已经大部分平静下来。几经考虑杨震还是决定将整个防线南推，在西线利用滏阳河各条支流形成的水网地带，形成一个大纵深的防御地带。
而在东线则以德州为顶点，以沧州和武强为两个底角，形成一个三角型的防御地带。两个防御体系，以衡水为交汇点。同时将两个装甲师，全部集中在津浦铁路沿线，作为东线的总预备队，以及做好日军一旦自渤海湾登陆反冲击准备。
鉴于冀南地处滏阳河水网地带，整个地形并不有利于装甲部队大规模的作战。杨震在西线只部署了一个装甲旅，外加三个独立坦克团的装甲兵力。他将大部分的坦克部队，还是放在了东线。
按照杨震的整个部署，河北战场的两大集群，西集群配备抗联的六个师并晋察冀军区一个纵队，以及冀鲁豫军区部队四个旅。东集群下属九个师，加强晋察冀军区一个纵队、渤海军区大部，另冀中军区的两个旅。
在津浦铁路沿线，则部署了两个装甲师全部外加三个步兵师，渤海军区一个旅加上四个独立团的兵力，沿着津浦铁路全线展开。剩余的抗联两个师并晋察冀军区一个纵队，北调的冀鲁豫军区两个旅作为总预备队。
不过杨震在整个装甲部队的部署上，实施高都的保密。所有的部队调动，一律都在夜间进行，并采取了虚张声势等多种隐蔽手段。所有坦克部队的部署区，都避开了人口稠密的地区和所有的城镇。同时利用木头，制造了大批的假坦克部署到了冀南与德州地区。
杨震这么做的目的，就是要通过不断的假动作，让日军相信他的坦克部队，不仅调往天津战场一部分，剩下也大半都集中在西线。整个津浦铁路沿线，并无多少装甲和重炮部队。抗联在河北战场上的整个防御重点，是西边的平汉铁路，而不是东边的津浦路。
根据形势的变化，杨震不仅在兵力的部署上，做出了相当大的调整。在指挥体系上，也做了相当的调整。原来由陈翰章指挥的西线集群，由自己亲自指挥。将陈翰章调往东线，接替杜开山的东线集群司令员的位置。
陈翰章的长处是大开大合，在越过沧石公路以南后，西线滏阳河形成的水网地带防御作战，明显不是陈翰章的长处。所以杨震将陈翰章调往了德州一线，接替杜开山负责东线指挥。而杜开山在完成沿渤海湾防御体系考察之后，则一直被他晾在总部，始终没有安排职务。
杨震没有给杜开山安排职务，杜开山自己也不敢问。只能在总部挂着一个副参谋长的职务，与柴世荣管起了总部内的鸡毛蒜皮。不过在与陶净非谈完话的杜开山，这次倒是相当能沉得住气。一有空闲，就在那里研究反登陆作战。
而眼下虽说在与日军对峙的德州以及冀南的邯郸两处前线，东线部队以及冀鲁豫军区部队，与德州和邯郸的日伪军，小规模的战斗始终没有停止，双方的侦察与反侦察力度都相当的大。但整个河北战场绝大部分地区，却显示出一股异样的平静。
但在这股平静的背后，却是在孕育着一场大规模的风暴。特别是在豫东战场一战区参战主力，已经全部退回新黄河以西，整个豫东战场彻底的平静下来之后，杨震知道日军的大规模反扑已经不远。
鼻子里面已经闻到了异常气味的杨震，一方面不断的督促各部队抓紧时间修建工事，调整火力配置，做好迎接日军大规模反扑的准备。一方面亲自前往冀南以及德州前线检查，找冀鲁豫军区司令员以及抗联东线集群总指挥陈翰章研究作战方案。
从邢台冀鲁豫军区司令部所在地，结束与冀鲁豫军区的军政主官，就下一步作战进行谈话，并召开作战会议后。杨震没有做任何的休息，立即马不停蹄的带着被他一直带在身边的杜开山，赶往陈翰章司令部所在地东光。
看着连续参加了三天会议，显得疲惫不堪外加脸色不太好看的杨震，坐在他身边的杜开山小心翼翼的道：“一号，您是不是有些太累了？我看您到老陈那里是不是休息一下。冀鲁豫军区那边我看实在不行，还是以命令为主吧。”
“现在他们的心气很高啊，您这样一个个去说服，这有些太辛苦了。还不如下道命令让他们执行，我想还是没有问题的。他们心气高是高一些，可在服从命令上还是坚决的。毕竟三大纪律、八项注意，是大家都要遵守的。”
“一号，我现在也看明白了。他们现在想要将主战场设置冀南、豫北的态度这么坚决，是打算在战场上和咱们好好的较量一番。前一段时间，他们一直负责敌军纵深活动，切断敌军补给线的任务，这心里看来还是很不舒服。”