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太平洋战争爆发以后，日本占领军兵力吃紧，皖南日军奉命撤回铜陵、芜湖驻守，青弋江一带的*防线很快恢复了原状。一直念念不忘要消灭皖南新四军残余力量的顾祝同，严令上官云相迅速部署大规模的清剿计划。
1942年春，上官云相抽调40师和52师各一个团，共2500人进攻黄子山地区；抽调新7师、62师各一个团进攻葛顺地区。他汲取以往失败的教训，这次采取了“步步紧逼，稳扎稳打”的策略，使出了以往对付红军游击队的各种手段，保甲连坐，封锁道路，拉网搜山，反复清剿，企图通过长期围困，促使根据地发生内乱而自行崩溃。
顽军主力部队负责军事围剿，出动泾县、旌德县自卫大队约1000人封锁道路，断绝交通。这次没有动用宁国、宣城的地方力量，是因为宁国自卫队的士兵早已跑光了，现在无兵可用。宣城自卫队要用来防备北边的日寇，不好动用。
4月末的一天，宣城茶栈两个伙计采购新茶，进山找到了邵家旺，报告了顽军即将开始清剿的消息。消息是宣城县自卫大队的人提供的，还说是李二林的兄弟，一个叫溪口老六，一个叫溪口老七。两年前奉命潜入宣城县民团，后来改叫自卫大队，现在一个已经混上了副大队长，一个混上了副官。
邵家旺派出侦察连核实消息，又给虎头岭发去急电。几乎是同一天，旌德县杂货店掌柜派人给黄子山送去了同样的消息，马云飞立即给叶首志发去了电报。两天后，陈水根的侦察员证实了顽军出动的消息。
据陈水根估计，截至目前，第三战区尚未侦知蔡村、溪口根据地的情况，因此，这次清剿主要针对黄田乡和葛顺乡两个地方。侦察员报告说：敌40师一个团从宣城出发。沿宣城至榔桥公路向南运动。敌52师一个团正在榔桥一带集结。敌新7师一个团已从旌德出发，从山路向葛顺西面的云乐乡推进。敌62师一个团在胡乐镇集结完毕，暂无移动迹象。
虎头岭指挥所，敌情报告在众人手里传看了一遍。张扶海说：上官云相真是处心积虑啊。这次来的都是去年围剿军部的部队。陈水根攥起拳头：就怕他不来，正好给茂林牺牲的同志们报仇。林布新说：打肯定要打，还要坚决打。但是有个问题需要考虑好，就是怎么打，打到什么程度？叶首志点点头，说：大家想过没有，为什么顽军这次只打黄子山和葛顺，而不打蔡村，不打溪口？
陈水根马上接上了：这说明敌人还没有摸清我们的全部家底呗。叶首志又点了点头：是这个原因。上次他们派人进山侦察，又派兵攻打葛顺。就是想摸我们的老底，结果是花篮打水。在皖南这个地方，现在还是敌强我弱，悬殊很大。刚才林政委已经提醒我们了，如果这次我们只想着报仇。把全部力量都拿出来，拼个你死我活，打他个惊天动地，就算吃掉了这四个团，在战略全局上看，究竟对谁有利？
陈水根马上笑了起来：我懂了，敌人不就是想摸清我们的老底吗？我们偏不给他摸。仗要打。仇要报，就是不能让敌人太明白。张扶海也说：敌人有十几个师，皖赣边界还有一个集团军，不能跟他们死打硬拼。刘贤臣说：顽军选择春播春种的时候进攻，对我们实行经济封锁，用意十分险恶。他是想困死我们，叫我们饿肚子。林布新说：那好啊，我们以牙还牙，现在就叫他们吃不上饭，睡不好觉。
叶首志和林布新联名向军部报告了顽军围剿的情况。还汇报了支队的反击措施。军部很快回电：顽军对皖南支队也欲发动进攻。你们想法甚妥，应充分运用游击战术予以反击，以粉碎围剿、保卫根据地为原则。
叶首志迅速作出部署，他命令各根据地实行坚壁清野，乡民全部撤进核心地区，带走所有的粮食和家禽家畜。各部留精干部队坚守核心地区之外，1团可沿泾县公路南下，袭扰进攻黄子山的敌40师；2团可运动至云乐地区，伺机打击敌新7 师，并增援葛顺；3团跳至外线机动作战，阻滞袭扰敌军行动；4团向胡乐方向运动，牵制袭扰敌62师。葛顺乡民兵营的任务是保护本乡村民。各部应灵活运用游击战术，主动寻找战机，重点打击敌军指挥部、后勤运输部队以及重火力部队，破坏敌人进攻能力。若战斗持续时间较长，应组织部队轮换，全面提高实战能力。
叶首志和林布新作了分工，叶首志坐镇营地，指挥各团反围剿。林布新动员各地党组织，转移村民百姓，督促坚壁清野，实行防奸反特。黄田乡和葛顺乡全面进入战备状态，村民有序转移进山，各家各户已经空无一人，战士们用地雷石雷、滚木擂石封锁了山道，在顽军进攻路线上布置了大量的陷阱和捕兽夹。
1团由政委王令朝带1营留守蔡村，徐长胜率2营、3营南下增援黄子山。部队行至泾县以南的巧峰镇时，侦察连报告说，敌人大部队已经沿着公路南下，辎重队走得慢落在了后面。徐长胜命令部队加速前进，在乌溪附近追上了这支辎重队，只见两架骡车拉了两门带橡胶轮子的炮，套着炮衣。后面还有一架骡车，用帆布盖的严严实实的，看不清装的是什么。炮车前后大约有两个排的兵力保护。
徐长胜喊来炮兵连长，把望远镜塞到他手上，叫他看看是什么武器。炮兵连长仔细看去，满脸激动：好东西，像是山炮。其实，这位连长只能猜出个大概，因为整个新四军从来没有装备过火炮。徐长胜心想：管它是什么炮，夺过来再说。他命令2营严朝宗占领前面山坡，挡住顽军回援的部队，阻挡个十分钟就往山里撤。命令3营散开，抢占公路一侧山地，准备夺炮。