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筑好阵地没一会，鬼子飞机就到了头顶上，转了两圈没发现什么，就朝县城飞去。又过了一会，鬼子兵排成两路纵队，沿着土路朝这边走来，速度不是很快。叶首志从望远镜里看去，鬼子全身都是湿漉漉的，显然刚从青弋江泅渡过来，大炮和重机枪都没带上。叶首志心里好笑，鬼子进攻军部没捞到便宜，现在急于想占领县城，有你们好受的。
突然，在鬼子步兵纵队的两边，几十个鬼子骑兵跃马舞刀，嘴里呼哇呼哇乱叫着，沿土路两侧向县城疾驶而来，很快接近了阵地。对鬼子骑兵叶首志并不担心，骑兵在平地上冲击起来很有威力，冲击山坡阵地那是出力不讨好。叶首志现在就是担心敌人的炮兵和飞机。他想看看徐长胜怎么指挥这场战斗，这几个营长都要逼着他们独立指挥。
就在鬼子骑兵即将从阵地前掠过之时，徐长胜大喝：机枪射击！“哒哒哒…”，阵地上的三挺机枪同时喷出了火舌，冲在前面的几个敌骑摔下了马背，后面的急忙勒马从边上绕过，谁知踏响了地雷，“轰隆…，轰隆…”，几声巨响，黑烟翻腾，又有几个敌骑连人带马摔倒在地，垂死的马匹横在地上挣扎哀鸣。
后面的敌骑停了下来，发现了山坡上的阵地，立即分成两拨从左右两边逼了过来。后面的鬼子步兵这时加快了速度，企图强行通过这段道路。徐长胜又大喝一声：机枪对付骑兵，步枪封锁道路。阵地上立刻响起了密集的枪声，机枪的弹雨朝两边的鬼子骑兵卷去，逼得他们慌忙跳下马来，卧在地上，向坡上射击。鬼子的战马十分听话，见到主人卧倒，它们也纷纷屈起四腿，趴到主人身边，若无其事地吃起坡上的草来，看得叶首志啧啧称奇。
在路上行进的鬼子步兵遭到步枪阻击，纷纷散开，又有几颗地雷被踩响，雷声隆隆，血肉横飞，鬼子队形大乱。过了片刻，鬼子惊魂稍定，架起五六挺歪把子，疯狂向山坡射击，打得阵地上土石乱飞，部队开始出现伤亡。一营的掷弹筒观测员迅速报告了敌人机枪位置，掷弹筒开始第一轮射击，经观测员校正，第二轮射击打哑了三个火力点。这时观测员大喊：赶快转移，快点。战士搬起掷弹筒就往旁边跑去，刚刚趴下，鬼子打过来的榴弹接连爆炸，这边倒没事，伏在高处的观测员无处躲避，被弹片炸伤了一个，救护员立即跑上前来，掏出急救包给他包扎。
打仗很讲点运气。一营的阵地是背东朝西，太阳是在背后，敌人的动静能看得很清楚。掷弹筒的榴弹飞行速度不快，观测员看见几个黑点向这边飞来，就立刻报警，让掷弹兵躲了过去，情况很是惊险。
日军指挥官见夺占县城行动受阻，急忙呼唤火力支援。鬼子队伍后面的炮兵立刻架起九二步兵炮，向山坡阵地瞄准。日军飞机也从远处飞来。恰在此时，县城方向传来了军号声：“答…滴滴”，“答…滴滴”，一长两短，正是县城老乡全部撤走的信号。徐长胜大喊一声：全部撤退！命令一下，通信员吹起立刻转移的号声。部队迅速跳出散兵坑，抬起伤员快速撤到阵地后面的树丛中，顺着山沟，与担任预备队的二连汇合，朝琴溪方向赶去。
背后的阵地上传来猛烈的爆炸声，那是日军九二步兵炮在朝阵地倾泄炮弹。空中的敌机不停地盘旋，观察炮兵的射击效果。幸亏有树丛掩护，部队撤退的行踪没被敌机发现，要是被敌机咬住了，处境就大大的不妙了。
由于带着伤员，部队行进的速度不是很快。下午走到了离蔡村不到十里的马家山的时候，部队停下宿营。这里是一片丘陵山地，位于琴溪和蔡村的中间，北面不远就是泾县通往宣城的公路。现在敌情不明，为防止鬼子袭扰蔡村，徐长胜想在此处再阻击一次，叶首志赞同这一部署。
经救护员检查，此次战斗共有十九人受伤，五人伤势较重。徐长胜安排人员立即将伤员送回蔡村，再用快船走蔡村河水路送回虎头岭营地救治。
晚上，三连的两个排回到了宿营地，王可树报告了最新情况。阻击部队撤出阵地后，日军占领了泾县，老乡已经撤退一空。鬼子正要搜城抢粮，新四军追到了城下，叶军长指挥部队从西、北两个方向攻城，鬼子抵挡不住，纵火烧城，现在正朝琴溪这边逃窜。
叶首志问：鬼子还有多少人？王可树答道：两千人。叶首志又问：顺年饭庄的人都撤出来了吧。王可树说：撤出来了，现在和老乡们在一起。叶首志看向徐长胜，徐长胜明白叶首志的意思，马上下达命令：二连派出一个排对琴溪和北面公路方向进行侦察。其他部队占领马家山，连夜构筑阻击阵地。
马家山只有两百米高，有几个大土坡连在一起，但却挡在琴溪和蔡村的中间，能同时控制泾县通向宣城、琴溪通向蔡村的两条道路，位置十分重要。徐长胜安排二连两个排向西防御琴溪方向，三连向北防御泾宣公路方向，一连当预备队，驻守蔡村北面的兰村山地，随时准备增援一线。等修好防御阵地，已经到了半夜。派出了警戒哨，战士们从行军背囊里掏出薄毛毯或薄棉被，往身上一卷，倒在散兵坑里就呼呼大睡起来。
第二天一早，叶首志啃了一块干粮，喝了几口溪水，就带着卫南离开一营前往溪口。他俩先是走到蔡村，再顺着蔡村通向溪口的交通线，一直向东走去。蔡村到溪口四十里地，沟壑纵横，山路崎岖。今年以来一营和二营为打通交通线，耗费大量人力修通了一半的道路，再有半年时间全部修通以后，可以通行独轮车，运输量将会成倍提高。