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就在宋军的东路军向盐州一带开始动进攻的时候, 宋军的中路人马, 也在杨炎的指挥下分兵三路, 向西夏军的防线的吴忠、灵武、永州三地起了进攻。?(?〈［
这时西夏以经在黄河沿岸的防线上聚集了近十七万大军，不过七个据点之中，静州、永州、怀州的主城都在黄河西岸，而且峡囗也没有城墙，都只能立寨防守，都有可能成为宋军的攻击的主要目标、因此这四个居点各有守军两万五千人，而吴忠、灵武匀在黄河东岸有城可守，各有守军一万五千人，而翔庆军有五万守军，以便于随时可以支援其地各地。
镇守永州的是西夏大将卫慕延平，自从分派到永州之后，他知道这里无城可守，宋军有可能以这样为突破囗，因此掘堑垒丘，伐木为栅修筑了许多防御工事，积集准备迎击宋军。这一天接到探子的，任得敬手下的大将王仲辉率领两万灵州军，来进攻永州。
卫慕延平得知以后，不觉也有些奇怪，为什么是由任得敬的手下大将率军来攻击自己，而不是宋军。但仔细一想，也在情理之中，现在宋军一共也就只有七八万人，分兵三路来前进西夏军的防线，兵力肯定不足，因此只能调动任得敬手下的人马凑数。这么看来，自己这一边肯定不会是宋军的主要进攻方面，派任得敬的人马来进攻永州，只是牵扯自己，不让自己去援助其他地方罢了。
只要不是宋军就好办，任得敬的人马，卫慕延平可还不放在心上，何况来的人马也不比自己多，因此卫慕延平决定出寨迎战，给王仲辉一个迎头痛击。而且只有击败了王仲辉的人马之后，自己也好腾出手来，去救援其他被宋军攻击的地方。
于是卫慕延平率领两万人马杀出寨来，走了不过三四里，果然就遇到了敌军。卫慕延平一眼就认出了领军的主将果然就是王仲辉，还有他身边的几员副将自已也都认识。因为以前他们同属于西夏军，互相都见过面因此非常容易辩认。
见来的真是灵州军，卫慕延平心里也完全放下心来，立刻下令全军出击，向敌军攻了过去。王仲辉一见卫慕延平主动率军迎击，也立刻率军迎战，双方便展开了大战。
两军的人数基本相等，都在两万左右，而且原来也同属西夏军，训练水平，士兵的素质，整体的战斗力也都大致相当，互相之间也十分熟悉了，因此一时间打了个旗鼓相当，势均力敌。
激战了半个多时辰之后，双方各自损都失了两千多人，但战局依然僵持不下，谁也没有占得半点上风。但卫慕延平心里却渐渐不禁有些焦急起来。
卫慕延平虽然只是西夏朝中的一名中级武将，但却是出生于党项的传统贵族之家，对于像任得敬这样的外来人，本能的就有一种轻视和偏见。由其是对任得敬依靠女儿，出任相国，并一度掌握西夏朝政更是不满。而且卫慕延平对政治不甚精通，并不理解宋朝对西夏动进攻其实是大国之间互相博弈的结果。而是认为这所有的罪过都是任得敬造成，是任得敬勾结宋朝，才引来了宋军攻击西夏。因此对任得敬不仅是不满，而且切齿痛恨。
经过两年前的那次大战之后，宋军的强大战斗力给卫慕延平留下了深刻的印像，因此对与宋军作战可没有信心，但对任得敬的灵州军却沒有这种心理障碍，相反还有一种轻蔑的态度。见打了许久，还无法战胜任得敬的军队，心里那能不着急呢？
因此卫慕延平一挥手的长枪，率领着自己的千余名卫队，也杀入了战场。
卫慕延平正当壮年，素有勇力，长枪挥动，一连刺倒了好几名灵州军的士兵，而他身后千余名卫兵都是驻守永州的西夏军中最精锐的人马，在卫慕延平的率领下，士兵们各举刀枪一阵猛冲猛打，一下子杀入了灵州军的阵势中。其他的西夏军见主将亲自上阵，也都不甴士气大振，更加努力拼杀。
而灵州军的战意本来就没有西夏军那么高，因此在西夏军的猛攻之下，也不禁有些胆劫，阵脚渐渐有些松动了。
王仲辉见了，也不由有些紧张，他也知道卫慕延平是一员勇将，急忙命副将刘季率军出击，去阻挡卫慕延平的突进。其实刘季也素知卫慕延平的勇猛，但主将下令，不能不听，只好硬着头皮率军杀入战场，拦住卫慕延平的去路。
卫慕延平也不说话，两目圆睁，双腿猛夹马腹，双手拧枪，直剌向刘季。
而刘季本来就有些心虛，见他来势凶猛，那里还敢迎战，拔马正要逃走，被卫慕延平催马赶上，一枪刺下马来。
见主将斩杀了对方的大将，西夏军斗志更为旺盛，冲杀也更加勇猛，只杀得灵州军尸横遍野。灵州军气势受挫，顿时被杀得连连后退，渐渐以经支持不用了。
王仲辉一见自已的人马以经不敌西夏军，也不敢再恋战下去，立刻率领撤退。卫慕延平见敌军败退，也不由十分得意，立刻下令追击。于是西夏军追着灵州军的后队，尾随掩杀，又斩杀了不少灵州军。
但追了不到十里路，左右的树林中突然杀出两支人马，全打着“宋”字旗号，都是一色白袍骑军，向西夏军的两肋杀了过来。人马尚未接触，先是一排密集的箭雨射来。西夏军猝不及防，一下被射倒了一大排。卫慕延平大惊，这才明白原来灵州军只是诱敌，宋军在这里埋伏着一支人马，只等西夏军追到，便从西夏军的两侧杀出来。
在这里埋伏的正是马军司骁骑军，统制魏郊奉杨炎之命，在这里埋伏。因为杨炎早已预料到了，如果直接派宋军出战，西夏军一定不敢迎战，因此先派灵州军诱敌，引西夏军出战，等西夏军追出一段路程之后，宋军再杀出一举击破西夏军。
这时西夏军因为追击灵州军，整个队伍以经拉成了一条纵向长线，两胁毫保护，正是全军最薄弱的环节，遭到宋军一阵乱箭的袭击，整个队伍立刻乱了起来。卫慕延平见势不妙，急忙下令撤退，但这时以经来不及了，宋军的骑军早己杀到近前。
魏郊一挥手中的大刀，大喝道：“弟兄们，冲啊。” 说着，魏郊双腿紧夹马腹，杀入西夏军中，刀光闪过，两蓬鲜血如泉水般喷而出，两名西夏士兵的人头己飞上了半空。魏郊刀势不绝，一口长柄大刀舞出一片寒光，左削右砍，一连斩杀了七八名西夏军。
宋军的骑军们也随后杀入战团，战马奔驰而过，长枪刺出，马刀挥舞，带出一片一片血花，西夏军的士兵一个接一个的倒地身亡。而在另一侧，吴旷也指挥着宋军，分从几路，冲杀着西夏军的阵势。西夏军一下子就就被宋军拦腰截断，分为两截
其实骁骑军也只有七千骑军，而西夏军的人数接近两万，骑军也有近万人，虽然是猝不及防，但也不至于一下子就被宋军杀得溃败。只是西夏军对宋军本来就怀有很深的恐惧感，而这时又是遭到宋军的袭击，更是人人慌乱，无心恋战。有人调头向后跑，但有人仍然向前进，转眼之间整个西夏军被宋军分割成数段，队伍也大乱起来。
而这时逃跑的灵州军也在王仲辉的率领下调头杀了上来，西夏军受到宋军，灵州军的三面夹击，被杀得溃不成军。兵不顾将，将不管兵，各自陷入混战之中。被宋军包围的西夏军四处奔走，寻找逃命的道路，而侥幸没有被包围的则扔下兵器，四散逃开。
卫慕延平一见，也知道大势已去，这时他身边的亲卫兵还有八百余人，只好领着他们，转头回杀，希望能够杀出重围，逃回大寨去。只是刚才追击灵州军的时候，卫慕延平冲在最前面，这时调头想向回杀，一时之间那里杀得过去，而且堵住去路的，大多数都是被宋军杀得四处乱窜西夏的败军，堵得卫慕延平几乎是寸步难行。
卫慕延平本还想聚集一下败军，整顿队伍，好齐心协力，杀出重围去，但现在西夏士兵就向一群没头的苍蝇一样，在战场上四处乱跑，任凭卫慕延平如何呵斥，谁也顾不上听他的。卫慕延平一怒之下，连斩杀了三名西夏士兵，但也无济于是。
左右见了，连忙上来劝阻卫慕延平。而这时灵州的人马也从背后杀了上来，卫慕延平无奈之下，只得扔下大军，从左则杀开一个缺口，绕道逃回寨中。
而在战场上，有一部份西夏军杀出了围困，也向大寨逃去。但大多数西夏军都逃不掉。灵州军攻上来之后，在战场上大声喊：“投降，投降免死。” 西夏军们听到了劝降声，也都纷纷放下武器，举手投降。
魏郊立刻命令宋军不必去追击西夏的败军，只是在战场上清扫零星的战斗，又命王仲辉领西夏军收拢降军，打扫战场。