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这时从远方海天一线的地方出现了几点白帆，不过既使是被士兵现了也不会大惊小怪，因为海面上有船走动是再正常不过的事情了。[〈 ＜〈 不过帆蓬的出现越来越多，也不断的在扩大，等到被哨的士兵现不对的时候，以经可以清楚的看到船上的人的面容，和飞扬的大旗上鲜明的“宋”字。
城墙上终于有士兵冒出头来。
“是宋军。宋军杀来了。快去送信。”
“宋军从海上杀来了。点狼烟，点狼烟啊。”
士兵们一阵忙乱，每一个人都惊惶失措，只见以三艘巨大的吓人的三艇大船为核心组成的船队以经将南门的海面全部填满，如林的桅杆，和巨大的风帆几乎要庶敝天日。狼烟点起来的时候，大宋的战船也冲到了城墙边上，先问候他们的是如雨点一样的箭矢。顿时有无数的摩尼教士军倒在箭雨之中，侥幸躲过箭矢的士兵四处逃散开去。
接着一艘一艘战船冲到了城墙边，无数宋军从船上跳下来，蹬上了城墙。立刻追逐着逃窜的残兵。守卫南门的士兵们一部份被乱箭射死,一部份做了宋军的俘虏, 只有一小部份逃回南恩州州衙去报信。宋军彻底攻占了南门。
解决了城墙上的守军之后，曹勋立刻分兵三路，由薛嵩领一路人马去抢占城门，自己亲自领一路人马去进攻州衙，又命张渊领一路人马两路接应。李公佐和孟兰君则留守在船上。
这一次宋军突袭一共出动了一万五千多人，其中有战马一千二百多匹，但因为现在是在南恩州城中巷战，因此骑军都留给了付责两路接应的张渊，而抢占城门和进攻州衙的战斗主要是步军来完成。步军组成也是以校刀手, 盾牌手和弓弩手组成, 也有少量长枪手, 这是因为城中街道狭窄, 长兵器很难施展开。
南恩州的守将叫王观，原本是摩尼教中的一名坛主。城中到是有五千多士兵，因为是后方的州城，因此士兵们大都是被淘汰下来的老弱病残之军。而且丝毫也没有想到宋军会突然从背后杀进来。当士兵将宋军从海上蹬6的消息告诉王观的时候，王观顿时惊出了一身冷汗，头脑中立刻一片空白，只剩下“怎么办” 这三个字了。
但形势也容不得王观多想，因为他在州衙里以经听见了外面的喊杀声音。王观急忙下令，集合士兵，迎战宋军。但由于宋军来得实在太突然，南恩州的守军毫无防备，现在都各自分散，一时之间根本无法集合齐备。只有留守州衙的士兵和附近一部份士兵，加起来也不足两千人。但宋军的喊杀声越来越大，现然是在逼近州衙，的无奈之下，王观只好带领着这两千不到的士兵去迎战宋军。
他们杀出州衙，还没走出百余步，一队宋军便迎面杀到。王观一挥手中的大刀，道：“兄弟们，冲啊。”
摩尼教军一阵呐喊，向宋军冲了过去。
因为州城内街道狭窄，大队人马的兵力无法展开，曹勋将进攻州衙的宋军分为三队，分别从三条不同的街道向州衙前进，偶尔有零星的摩尼教军士兵，不是被宋军杀死就是逃走，一路上几乎没有遇到任何的低抗。就在快要接近州衙的时候，迎面杀过来一队摩尼教军，人数约有两千多。
“这大概就是摩尼教军的主力了。看来要遭到正式的低抗了。”曹勋立刻大声道：“各军注意，准备战斗。”
宋军立刻停了下来，前排的盾牌手在队伍的前方坚起了盾牌，校刀手，长枪手保护在盾牌手的两侧，严阵以侍。而后排其他宋军立刻搭**梯，帮助弓弩手爬上街道两侧房屋的屋顶上，迅占领有利的地形。用不了多时，宋军立刻完成了在狭窄街道内的布阵。
箭矢划破空气，出尖锐的破空呼啸，从街道两侧房屋的屋顶上的第一轮打击落到摩尼教军的头顶上，立刻有人中箭到下，出惨痛的叫声。紧接着，宋军的第二轮打击又接踵而来。
宋军的第二轮打击是由步军动，由一名盾牌手，一名校刀手和一名长枪手三人组成一个小组，向摩尼教军动攻击，由盾牌手挡住敌人的武器，左右两侧的校刀手和长枪手同时动手，三人互相配合，只杀得摩尼教军的士兵连连倒地。
更为可怕的是宋军并不是一窝蜂般一涌而上，而是依照着一定的队形，在每个小组之间保持一定的距离，以便使后面的宋军可以轮流插上，始终保持对摩尼教军的压力。
训练有素的军队和散兵游勇之间的差异这时完全体现出来，面对着宋军阵形严整，而有富有层次的进攻，摩尼教军根本就无法抵抗，更何况在两侧房屋的屋顶上还不断有箭矢破空飞下，摩尼教军的士兵们一个接一个的倒下，只能不断的后退。而宋军并不过份紧逼，始终保持着富有层次的队形，不徐不紧的稳步前进。
而就在这时，另外两路宋军也从两侧杀了过来，摩尼教军侧方被攻击，顿时大乱。王观急得满头大汗，但也无计可施，只得领着士兵退回到州衙。关上大门，在院墙上防守。
曹勋见摩尼教军退进州衙，立刻先让弓弩手去抢占州衙四周围的高点，压制住摩尼教军的抵抗。然后又指挥宋军将州衙团团围住。不过围住州衙之后，因为他们己经是跑不了的，曹勋到并不急于进攻。而是先派人去打探薛嵩那边的进程如何，又命人通知张渊，让他把接应的人马都开进城里来，以便尽快侧底控制整个南恩州城。