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梁晋争霸到了如今，天下间各大势力已经都被牵扯进来，无论愿意与否，这一战已经不可避免。
然而这一战从哪里开始打，决定权只在汴州，只在朱温。
五月初五，天中节。朱温饮罢雄黄酒，吩咐下人在王府门前挂出钟馗像，又系上菖蒲、艾草，与按礼制回娘家的女儿随意说了几句场面话之后，便带着牙兵到了城外大营，十万大军尽数开拔，出征晋地。
但朱温这次出兵动向颇为异常，不仅不去河北，反而大军向西，直入陕州，兵锋直指潼关，却似要入寇关中。
长安、太原闻朱温十万大军已至潼关，做派全不相同。
李曜以河中节度使名义下令河中守军全线收缩，除开山左军外，全军撤入蒲州及东升新城，兵分两处，以为犄角之势。而开山左军则立刻从蒲津渡西渡黄河，再南下到潼关，充实潼关守备。与此同时，李曜主导下的朝廷以天子名义下诏，调派左右羽林军与河中护**征讨李茂贞的战事依旧照常进行，不得延误。
李克用得知朱温去向后，却便即刻遣李存进、周德威并次子廷鸾将兵三万入河中，打算东进直取泽潞，一则收复失地，二则分朱温之势。李存进等很快便过余吾寨，兵逼泽州。
朱温于陕州闻信，笑与众人道：“李克用莽夫，非孤之敌，孤所虑者，李存曜也。今李存曜固守潼关，一心只取凤翔，此事李克用之二心昭显无疑。既无李存曜之患，李克用何足道哉！待某挥军北上，直定太原！”
有将言道：“李存曜诡计多端，他若只是作势，待我大军北上，却率军追截，却又如何是好？”
朱温笑而不语，李振解释道：“将军有所不知，如今李茂贞死守凤翔，不与李存曜野战，蜀中王建大军出动，如何会是助李茂贞守城？必是心中觊觎兴元、凤翔。如今关中西南之战，实乃二虎竞食，李存曜此时再想抽身，难矣！我等不乘太原此时正弱，消灭强敌，更待何时！”
朱温大笑而赞，遂调拨水师接应全师渡河，救援泽潞。以康怀贞为先锋先往救潞州。
李存进说周德威道：“闻泽州刺史候言也算大将，而潞州刺史何絪无谋之辈，我今晚可将五千军马袭下潞州。”
周德威道：“然则闻朱温已渡河回援，公须小心为是。”
李存进点头笑道：“此等细节我自知晓，不须提醒。只是大王令二郎随军历炼，公须保护好了，不使有失！”遂领军先去。
是夜，掩至潞州城下，果见防卫非常松懈，李存进轻松攻下，何絪慌忙逃走。然李存进方入州衙，却报有一支汴军至。李存进赶忙上城严防。原来那何絪逃走之时，正遇往潞州赶路的康怀贞部，其乘夜行军是欲不为晋军侦察到。何絪引其军至潞州，知城墙上何处有暗门，乃引康怀贞入，李存进从未治理潞州，却不知此节，遂取潞州仅一个多时辰，又复丢失。
李存进退回，周德威道：“朱温大军已回，我等不易再深入重地，不如先退往余吾寨扎营。”李存进同意。数日后，朱温十万大军皆至，屯于余吾寨南，两军对持，汴军横垣十余里。
李存进、周德威兵力弱其三倍，余吾寨又非雄关大隘，观之稍惧。李廷鸾却是初生牛犊不怕虎，对二位大将说道：“我自幼跟随大王习骑射，自认弓马娴熟，请于阵上擒其大将归来！”
李存进治军颇严，闻言怒道：“孺子何出狂言！今我大军众寡悬殊，又深入重地，主动出战乃是寻死！”李廷鸾甚是不服，求于周德威，请出战。
周德威年长，又不像李存进，有李克用养子身份，无奈之下，只好为其求于李存进道：“大王令二郎随军是为历练。不妨让他一战，嘱咐他小心为是便了！”李存进敢直斥李廷鸾，却不好拂了周德威的意，只得嘱咐李廷鸾道：“但觉不支，即刻速回，切记不要恋战！”李廷鸾大喜，立刻点兵出营，于汴军寨前挑战。
朱温望见竟是一员小将搦战，打马上前几步，问道：“你是何人？狗胆不小，须知孤王有二十万大军，大将如云，凭你，也胆敢前来挑战？”
李廷鸾道：“我便是河东晋王二王子廷鸾。昔年你洹水擒斩我兄，今日，我便要用你这奸贼之首，祭奠我兄亡灵。”
朱温冷笑道：“你家耶耶尚不敢如此与孤王说话，当真不知死活！”转头向众将问道：“谁愿为孤王擒此狂妄小子？”
氏叔琮摇头道：“俺老氏却不屑与一乳臭未干的无知小孩斗勇，此时俺便不参合了，大王还是令后生出战为妥。”
朱温狞笑更深，转头对朱友宁说道：“我侄十年寒窗，苦学武艺，今日成就如何，可令我一观！”
朱友宁领命，拍马上前，根本不去多说，挺枪便上。李廷鸾久理情报工作，性子也转向阴鸷，同样不多说话，于是两员后生小将顿时战成一团。然而未战几合，朱友宁却跳出圈外，用戏耍的语气对李廷鸾道：“番邦小子，如何生的深目虬髯！何似一怪物啊！哈哈……哈哈！”
李廷鸾气得怒目圆睁，双眉倒竖，舞动狼牙棒复上前来战。朱友宁举枪接战数合，又跳出圈外，戏道：“小子！可曾娶妻否？哦，也是，料我中原女子必不愿从你！”
这话正说到李廷鸾气头上，李廷鸾怒火中烧，恨不得将朱友宁抛到九霄云外，跌下摔死。二话不说，又复寻朱友宁来战。然朱友宁却边战边退，只是频频与之相戏！李存进望见，暗叫不妙，急令鸣金收兵。
不料李廷鸾早已被朱友宁激怒得无法按住心中无明业火，完全失去了理智，非欲擒之而后快，闻金声起竟不顾，只是刀刀拼命来取朱友宁，朱友宁只是避让，见其体力消耗殆尽，知时机已至，大喝一声，发起反攻，刀刀如寒霜摧衰草，暴雨打梨花，李廷鸾哪知朱友宁方才只是故意引诱，此时早已无从招架，当下力屈就擒。朱温大喜，厚赏朱友宁，这次比上次擒杀李落落还要干脆，直接下令将李廷鸾斩首示众。
朱温这番心头大喜，对氏叔琮说道：“今日再擒斩李克用之子，必已令李存进胆丧，破他正在此时。令你将三万军断其归路，我自将大军前攻。”
氏叔琮领命而去。
此时，李存进、周德威却在为损失公子而指责。李存进怒周德威不该让李廷鸾涉险，今日无法向大王交代。周德威叹道：“二郎被擒斩，责任我自担待。今当速速退军为要，迟则为朱三断了归路，大军危险了！公请将后军为前军先行，我自将五千骑断后。”
李存进想想现在争责任也不是个事，遂不再责怪，将大军北去，然而行不多远，却已见氏叔琮将大军阻了归路，李存进大怒，大喝一声，杀将开去，左右驰突，毫无惧色，乃混战成一锅。
这边，朱温遣朱友宁来攻周德威。朱友宁自擒廷鸾，早已不将周德威放在眼里，只道敌将早已胆寒，必然失了分寸，当下便有些轻敌冒进，结果被周德威杀的大败而退。周德威遂领兵而还，正遇李存进、氏叔琮战得不可开交，乃将飞骑突入阵中，氏叔琮不意周德威竟这般勇猛，部队为其冲乱，不复成形。周德威救出李存进，往北奔去，却也损失辎重无数，伤亡万人。氏叔琮、朱友宁重新集合队伍，自后追赶。
周德威见之，语李存进道：“追兵在后，恐被两面夹击，可将部队摆成一字长蛇阵，依西山而行，能加快行军速度！”李存进从之，果然安全抵达乱柳，正遇晋王遣李存灏将兵来援。
李存灏好容易有机会独当一面，又听说李存进和周德威二人失了李廷鸾，那朱温的追兵也追得疲了，心道正是立功机会，忙对二将说道：“公等先回，我来抵挡！”李存进二人知道有此一败，总要回太原请罪，便即同意。
须臾，氏叔琮、朱友宁大军至，李存灏力战一番，哪里能敌？也忙不迭收拢败兵退回太原。汴军乘胜复取乱柳，又攻下石会关，待朱温军令一到，再往西取了汾州据守，以断河中河东联系。其实从河中往河东去，还有自隰州往石州而通太原一道，但路途难走，没有一两个月绝难成事，因此朱温根本不去在意。
朱温乃传令氏叔琮，不要退军，乘胜直趋太原。氏叔琮大喜，对其将佐说道：“前番伐河东，老氏为主将，未能建功！此番再伐，定取太原以谢大王厚恩。”乃将兵至太原，营于晋祠。次日，将兵攻太原西门，褒衣博带，坐镇指挥，以示必取。时李存进、李存灏等方回太原，兵尚未休息，李克用知事急，也不惩罚他们，甚至连李廷鸾失陷之罪也顾不得了，只是亲自登城指挥，昼夜不下，寝食不得。一连两日，氏叔琮攻势放缓。
晋王得喘息之机，方下火线，退回晋阳宫中。召诸将议进止，说道：“氏叔琮攻城甚急，其身后尚有朱温数万大军随时可至。太原一旦危急，王镕等辈皆不可信，落井下石寻常事耳，孤料太原此番难保了！孤意，退守云州如何？”
李存璋急道：“儿辈在此，必能固守。大王不可动摇人心！”李存进、周德威等众将也请命固守。唯李存灏道：“关东、山东皆受制于朱三，我今兵寡地蹙，十四郎又坐守长安不来相救，我等守此孤城，彼若筑垒穿堑环围，以积久制我，我飞走无路，便坐待困毙了。今势已危急，不若且入云州，徐图进取。”
李存进大怒道：“七郎，你也是久经沙场之人，遇难之时，如何便失了胆识？”复请于晋王道：“大王经营太原，至今十余年，一夕弃掉，断难复取！儿誓死欲与太原共存亡！”
众养子、大将多请命道：“誓保太原！与此城共存亡。”李存灏却力劝退守云州，晋王不能决，忽闻屏风后一女子声言喝出：“存灏儿休再误国！”
众人转头，却见刘妃闪出，不见了往日珠罗玉翠、雍容华贵。却是一身紧身束服，淡妆盘髻，腰悬宝剑，手握花枪，更显英姿飒爽，正是当年那巾帼女豪模样。在座众人皆为动容。
刘妃正色道：“存灏此言，安有远虑！大王常笑王行瑜轻去其城，死于人手，今日反要效仿他吗！且王昔日居达靼，几乎自免。赖朝廷多事，始得复归。今一足出城，则祸变不测，塞外岂是能去的！妾愿与王同城御敌，勉慰将士。”
晋王见爱妃壮语，不禁动容。双手扶住刘妃双肩道：“得爱妃相助，我晋军将士必同仇敌忾，汴贼纵然猖狂百倍，能奈我何？”众人大喜。晋王转身怒斥李存灏道：“竖子误我！”又忽然想起一事，问刘妃道：“爱妃，前次正阳有私函，呈金银锦囊各一，再三言之，那银锦囊只在万分危急之时方可拆开一观，其中会说何时可拆金锦囊……孤想今日已是万分危急之时，不如拿那银锦囊来一看，如何？”
刘妃立刻应了，自回后院取李曜锦囊。
前两日城中居民恐太原城陷落，多有逃亡。晋王乃宣谕全城，安抚民众，亡民复归，军城复定，此时忽报幼弟李克宁至。李克宁当时想要做幽州节度使不成，时任大同节度使，李克用见他到来，大惊失色，还以为刘仁恭乘虚取了云州，忙问李克宁：“你不固守云州，怎擅自回太原？”
李克宁道：“弟知兄长危急，恐弃城而退。故而赶来，以绝兄长退保之念。事若不济，此城即弟与沙陀全族之死所！兄长，我沙陀多年拼杀才有太原，怎可偏安代北！”
晋王感慨而抚其肩道：“说得好，说得好！此城亦我死所！”众将也皆起立，高呼道：“此城亦我死所！”李克用也没把全部希望都放在李曜的锦囊上，遂复于众人商议破敌之策。
尚未达成共识，刘妃匆匆回来。
晋王忙问道：“存曜儿可有破解之策？”刘妃满脸笑容，答道：“有。”
在座之人对李曜的智计早已心服口服，闻言顿时个个身长脖颈，听刘妃将李曜的计策道来。只见刘妃面带微笑，不急不慢，招手取出一药箱道：“朱温自陕州忽然北上救援泽潞，此事正阳早已已料定，他还知太原必有大难，故而令人在太原那个新建的什么医院备下此物，助大王破敌！此药名为软筋散，系集合河中医学院十余位大夫，古法新用，精制而成……正阳锦囊中说，此药有一种怪味，人畜闻了，即头昏身重，手脚乏力，虽不致命，却如染瘴疫，五日后药效方才失去，那时才可恢复正常。如今只要将此药投入汴军营中，五日内便可破敌！”
周德威迟疑道：“然则我军如何抵御此药气味？”刘妃道：“这个简单，正阳这里还有一盒药丸，将其化于水中，令士卒饮下，可御软筋散气味！另外，众将不必担心解药不够，城中医院早已备好，足够十万大军之用了，多有多剩。”随取出一方盒，递于晋王，道：“所难之处，即须一支敢死之师，闯入汴营，将软筋散播撒。”
李存璋闻言乃上前请命道：“儿愿往！”
李存进也上前请命：“儿与五弟同往，相互可有照应。”
晋王喜而同意，刘妃复叮嘱道：“软筋散原料甚是难求，此一箱不过二斤，却是正阳一年多所攒的全部，你二人务须于中军大营周围播撒。”李存进、李存璋领命。
当夜，先将解药化于水中，令晋军将士人皆饮下。遂选敢死跳荡百人，携软筋散由暗门出，突入汴营，直闯中军，开箱取药四处分撒。乃回，仅剩十余人！
盖寓病中醒来，得知太原危急，也使家仆将其抬来白虎堂中，此时便对晋王于众将道：“明日可遣大军攻营，必胜！不出三日，氏叔琮必退军，从后掩杀，可获全胜。”李克用点头表示认可。
次日一早，氏叔琮醒来，顿感头昏身重，四肢乏力，以为连日操劳的原故，然巡视诸营，却见将士多有此症。
部将徐怀玉道：“此前来伐河东，因连日多雨，将士因而疫病。可今日无雨，将士如何复感疫疠？”
氏叔琮叹道：“莫非天不予太原亡？”他到此时仍以为晋军昨夜只是突袭。忽报周德威将大军出城，氏叔琮急令将士整装待发，出寨迎战，然将士皆乏力，勉强应战，为周德威杀得大败而回。又次日，周德威再出战，氏叔琮遂闭壁固守，勉强保得营寨不破。
至第三日，软筋散药效达到最高，汴军严重者已不能起身。幸有军医按治瘴疫之法，取苍术、薏苡仁等药煮水服下，倒是稍有缓解，尚能存一丝战力。然而军医复又来报：“军中苍术、薏苡仁已然用尽，近处各地，这些药材不知为何皆不见踪迹，如今唯有退军了！”
氏叔琮闻言大怒道：“不，我氏叔琮深蒙大王厚爱，每伐河东皆以我为主将。今日离功成最近，若回，他日再无至太原的机会了！我观此疫必不致命，将士修养数日必然康复！”
徐怀玉却苦谏道：“周德威大军就在寨外，每日攻寨，其怎会给我休养的机会。愿将军不要视我汴军性命如草菅，还是早日退军。”
岂料一向硬汉之极的氏叔琮也老泪纵横，道：“我已老矣，恐今日离去，他日不能再为大王征战了，岂不抱憾终身。”于是坚持不从，自去查看将士病情，兵士见其至，无一例外，皆请求退军。
氏叔琮这才彻底崩溃，仰天长叹：“苍天不欲成我老氏功名！”含泪下令退军。周德威、李存进从后掩杀，直追至石会关，斩获颇丰。忽见石会关及周围山坡上遍插汴军旗帜，有人牧马。
周德威凛然道：“朱温那厮素来奸诈，此地恐有伏兵！不若将兵右行，复取汾州，以通河中为要。”李存进以为然，遂领兵去复夺汾州，放弃追击。
谁料那山上旗帜乃是朱温闻氏叔琮退兵，遣牙将高季昌前去接应。高季昌是昔日朱友恭府中奴仆，因其聪慧，武艺卓绝被朱温收为牙将，厚加培养。高季昌在此虚布疑兵，而周德威、李存进前次吃了大亏，这次又谨慎过度，未能识破。
见李存进、周德威将兵西行，高季昌乃收溃卒回潞州，等朱温再做定夺。