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赵构却说道：“朕左右不可无相。吕卿应该随朕同行。江、淮一带，付诸杜卿便了。”于是赵构任命杜充为江、淮宣抚使，留守建康。韩世忠为浙西制置使，守镇江，刘光世为江东宣抚使，守太平、池州，都听杜充节制，他自己又逃去了临安。
金兀朮听说赵构逃去临安，大力准备水师，打算从海路进攻浙江，他还发檄给降将刘豫，要刘豫攻打南京。刘豫字彦游，出生于永静军阜城。刘豫自幼缺乏教养和德行，曾经偷过同学的白金盂和纱衣。元符年间，刘豫考中进士。政和二年，他被任命为殿中侍御史，遭到谏官的攻击。赵佶不人想揭发他过去的丑行，于是下诏不要追究。不久，刘豫多次上书讲礼制局的事。赵佶却说道：“刘豫是河北的一个种田人，怎懂得礼制？”贬刘豫为两浙察访。宣和六年，判国子监，他被拜官为河北提刑。
金兵南侵宋朝，刘豫弃官到仪真避乱。刘豫与中书侍郎张悫交好。建炎二年正月，因为张悫的推荐，刘豫被任命为济南知府。当时山东盗贼蜂起，刘豫不愿去，请求改任东南部某郡。当时的宰相很讨厌他，不没有同意，刘豫于是气愤地上任去了。同年冬天，金军攻陷济南，刘豫派儿子刘麟出战。金军重重包围济南，张柬增兵来援，金军才撤。
金军趁机派人以利劝诱刘豫，刘豫想起先前的忿恨，于是蓄谋反叛，杀了他的部将关胜，率百姓降金，百姓不从，刘豫献城投降。建炎三年三月，金兀术听说赵构已渡过长江，派刘豫知东平府，任京东西、淮南等路安抚使，节制大名、开德府、濮、滨、博、棣、德、沧等州，刘麟为济南知府，黄河以南，由刘豫统领，并命令刘豫攻打南京。
刘豫接到金兀朮命令，率部攻破了应天。知府凌唐佐被俘。凌唐佐假意投降，因此刘豫仍然让凌唐左为太守。凌唐佐暗中图谋刘豫，用蜡书上奏给朝廷，乞求发兵为援。不料事情被泄密，他被刘豫捕杀于境上，家属一并遇害。赵构得到了凌唐佐的蜡书后，还想去通好挞懒，请他劝阻刘豫南来。
赵构派直龙图阁张邵，赴赴挞懒军中。张邵来到潍州，和挞懒相遇。挞懒令张邵拜见，张邵却毅然说道：“监军与我，同为南北使臣，彼此平等，哪有拜见的道理？何况用兵不论强弱，须论曲直。上天还没有弃宋，贵国却纳我国叛臣刘豫，裂地分封，还要穷兵不已。如果论起理来，何国为直，何国为曲，请监军自思！”
挞懒无言以对，但是仗着强横势力，将张邵押送去密州，囚在祚山寨中。还有故真定守臣李邈，被金人掳去，软禁了三年。金国想令他知沧州，李邈不从。后来金主下诏，凡是留金的宋臣，都要改换冠服。李邈不但不肯，反而大加诋骂。金人挝击李邈之口，他还是不屈，当即被害。赵构虽有所闻，但是他的心中只有两个字，一个是“和”字，一个就是“逃”字。
因为金兀朮有窥浙的消息，赵构于是诏韩世忠出守圌山、福山，令兵部尚书周望，为两浙、荆、湖宣抚使，统兵防守平江。很快听说金兀朮分两路入寇，一路从滁、和两州进入江东，一路从蕲、黄两州进入江西。赵构怕隆裕太后在洪州受到惊吓，又命刘光世移驻江州，作为屏蔽。他自己却带着吕颐浩等，逃去了临安。居了七日，警报愈逼愈紧，赵构于是又渡过钱塘江逃到越州。
金兀朮接得探报，知道赵构越逃越远，一时之间他飞不到浙东，于是他心想不如向江西进兵，去抓隆裕太后。金兵当即攻取了寿春，劫掠光州，又攻陷黄州，杀死知州赵令峸。金兵长驱过江，直逼江州城下。江州虽然有刘光世移守，可是他整日里置酒高歌，并不关心战事。
等到金兵已经兵临城下，刘光世这才察觉。他惶急之下，竟然无心守御，匆匆忙忙地开了后门，向南康逃去。知州韩相也乐得弃城出走，追随着刘光世的后尘。金兵进城，大肆劫掠，洗劫一空，然后从大冶直奔洪州。滕康、刘珏听说金兵来到，急忙保护太后出城。江西制置使王子猷，也弃城而逃。洪、抚、袁三州，相继被攻陷。
太后走到吉州，突然听说金兵又要追到，急忙雇船连夜逃跑。次日凌晨来到太和县，船夫景信起了歹心，劫夺了许多货物跑了。都指挥使杨维忠，本来奉命保护太后，部兵有数千人，也顿时溃散。宫女们有的惊骇奔逃，或有的被劫去，失去了约二百名。滕康、刘珏二人，也逃得无影无踪。太后身边的卫卒，此时只有数十人，还算有些良心，保着太后和元懿太子的母亲潘贵妃，从万安陆到了虔州，也算是两人命不该死。当地土豪陈新得知，又率众来围城。幸亏杨维忠部将胡友率部来援，击退了陈新，太后才得少安。否则，太后都要被抓去。
不久， 金兵攻破吉州，又屠了洪州。转而进犯庐州、和州、无为军。那些守臣不是逃跑，就是投降，金军势如破竹。只有徐州知州赵立率领三万人马，想赶去行营勤王。杜充留他担任楚州知州，他路过淮阴，刚好遇到金兵大队，蜂拥前来。
赵立的部下劝他回去徐州，赵立大怒道：“回头者斩！”于是率众直进和金人死斗，转战四十余里，终于到达了楚州城下。赵立两颊都中箭，不能说话，但他用手指挥，忍痛不停。等到入城休息，然后才拔出箭。金兵非常忌惮他的忠勇，不敢进逼，却改路去攻掠真州，破了溧水县，再从马家渡过江，攻入太平。
杜充字公美，相州人。他为人喜好功名，生性残忍好杀人，缺少谋略。绍圣年间，考中进士，历任考功郎、光禄少卿。靖康初年，他被加任集英殿修撰，任沧州知府。当时金人南侵，从燕地来寄居在沧州之人很多，杜充忧虑他们是金人的内应，于是不论男女老幼全都杀害。
建炎元年，杜充升任天章阁待制、北京大名府留守，迁任枢密直学士。提
刑郭永曾经提了许多建议给杜充，杜充都不听从。郭永讽刺他道：“这个人有志向却没有才干，喜好名声却没有实际举动，骄蹇自用却想得到声誉，让他担当重任，难以到终。”
金国第二次伐宋攻破开封前夕，杜充镇守北京大名府，自诩“帅臣不得坐运帷幄，当以冒矢石为事”，似乎韩信再世，不但能运筹帷幄，还能亲自带兵上阵。但完颜宗望的金国东路军一来，杜充不敢与之交锋，唯一的对策是下令开决黄河大堤，让黄河水从泗入淮，企图以此阻挡追兵。杜充决河非但没有阻止金国东路军，却致使百姓被淹死二十万以上，因流离失所和瘟疫而造成的死亡数倍于此。最为富饶繁华的两淮地区毁于一旦，近千万人无家可归，沦为难民。
建炎二年七月，一心北伐、要收复河北领土的宗泽去世，杜充代替他担任了东京开封府留守。杜充接任后，立即反其道而行之。他中止了宗泽的北伐部署，统制薛广已奉宗泽之命去了相州。王善和张用两部却因杜充的阻挠未能派出，最后薛广战死，相州陷落，守臣赵不试自杀死节；
杜充又切断了对所有北方民间抗金武装的联系和支援，帮助了金军扫荡占领区。这一年秋天，金军没有大规模渡过黄河南侵。但是河东和河北的最后一批抗金武装活跃的州县，包括北京大名府和五马山寨，全部在此时被攻占。
杜充上任后，不但不再北伐，不再支援北方民间抗金武装，而且把宗泽已招抚的抗金武装当作潜在的敌人加以排斥。丁进、杨进两部首先叛而为“盗”，王善、张用等部也有异动。岳飞先随闾勍外调，建炎二年岁末，奉杜充之命返回开封后，杜充立即命令岳飞去消灭张用等部。
张用是岳飞同乡，曾曾经当过汤阴的“弓手”，和曹成、李宏、马友绍等是拜把兄弟，有几万兵力，王善也在一旁保护。岳飞以“兵寡不敌”为理由，婉言推辞。杜充以军法从事相威胁，勒令岳飞出兵。岳飞无法抗命，只能以不到千人的部众击退张用、王善部，解了杜充之围，并出击追剿了这些已成为盗匪的民间武装。
建炎三年六月，岳飞从外地剿匪刚回开封，就接到杜充的命令要撤往建康府。岳飞苦劝无效，杜充一意孤行。尽管金军是因为专注于解决宗泽遗留在河北的抗金武装而无法南侵，赵构却认为杜充在此期间守了将近一年名义上的首都开封，是有功之人才，于是任命杜充同知枢密院事，官至宰相。杜充推辞，赵构破格任命杜充为尚书右仆射同平章事，官职仅在左相之下，杜充上任并兼江淮宣抚使，镇守建康。
金国由元帅左监军完颜昌领军进攻淮南，由金兀术领军直接进攻江南。金兀术兵分两路，西路由完颜拔离速、完颜彀英、耶律马五率领，十月由黄州渡江屠洪州，劫掠长江中游的湖北、江西一带；东路则由金兀术亲自率领，直捣临安。