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乾定三年（896年）九月，昭宗接到马殷的上表之后，对湖南的局势做出了处理。昭宗正式下诏任马殷为潭州刺史、判湖南军府事，默认了马殷对武安军的实际控制权。 昭宗也是无奈，他此刻正处于焦头烂额之际，各地藩镇相互攻伐。他哪太多心思关注小小潭州的变化。
朱温夺取徐州之后，便想着顺便吞并兖州、郓州，苦于一时之间没有找到借口。兖、郓两州本是天平军的属境，节度使朱瑄兄弟，曾助朱温大破秦宗权。朱温与他们曾经结为兄弟，倚若唇齿，因此不便出师。朱温苦思良久，挖空心思，终于想到一计。朱温说朱瑄诏诱了宣武军的士卒，发文书责备朱瑄。朱瑄怎肯受此诬陷，自然回书分辩。
朱温却不管三七二十一，即遣部将朱珍、葛从周袭击并占据曹州，又夺取濮州。于是双方交恶，大打出手。连年战争，互有胜负。乾宁二年，朱温派兵大举进攻兖州，朱瑄派遣大将贺环、柳存、薛怀宝，率兵万余，往袭曹州，不料被朱温得知，连夜往追。朱温率军追到巨野，生擒贺环、柳存以及薛怀宝三将，并俘虏了兖州军三千余名，再来到兖州城下。
朱温望见朱瑾巡城，便将俘虏推出，指着俘虏对朱瑾说道：“你兄长已败，何不早降？”朱瑾因兄朱瑄留守郓州，没有听说失陷的消息，知是朱温的诳语，于是将计就计，假装说愿意归降，并答应送出符节。朱温大喜，即派朱琼去接收。
朱瑾全身披甲出城，立马在桥上，令骁将董怀进埋伏在桥下，待朱琼一到，朱瑾大呼道：“怀进何在？”怀进突然杀出，生擒朱琼入城。不到片刻，即将朱琼首掷出城外。朱温易喜为怒，也将柳存、薛怀宝杀毙，只因贺环素有勇名，留为己用。自己引兵还镇，命葛从周屯兵兖州。
朱瑄闻兖州围急，屡遣使至河东，求李克用出兵救援。李克用发兵数千，令史俨、李承嗣为将，假道魏州，去援兖周和郓州。之后，又派遣李存信率兵万骑，作为后应，再向魏州假道。魏博节度使罗弘信，刚开始愿意和李克用结交，就放过了史俨等军。等到李存信将要来到之时，他接到来朱温的赖书。信上说李克用志在吞并河朔，休要中了他假途灭虢的诡计。
罗弘信信以为真，于是发兵三万，夜袭李存信的军队。李存信未曾防备，哪里抵挡得住这样多的魏军，立即大溃，资粮兵械，一概损失殆尽。李克用见李存信逃归，才知道罗弘信已经依附了朱温。李克用勃然大怒，便兴兵攻打魏博。朱温正遣大将庞师古，会同葛从周军，径攻郓州，听说李克用攻魏，急忙调遣葛从周赶赴洹水，声援魏博。
李克用得知，即引兵攻击葛从周。葛从周令军士多掘深沟，引河东将士追击。河东士卒追赶过来，却纷纷跌入沟中，被俘的极多。李克用杀得性起，也策马驰救，哪知一脚落空，也入沟壑之中，险些被汴军所擒。幸亏李克用眼明手快，拈弓射毙了一个汴将，才得以脱险奔回。
河东兵退去，葛从周又还击兖州、郓州，连破朱瑄兄弟。兖、郓属境，都被汴州军所占据。李克用再发兵赴援，却被魏军所拒，不得前进。朱温又命庞师古、葛从周两将，并力攻打郓州，朱瑄兵少粮尽，不敢出战。朱瑄只得凿濠引水，借水自固。庞师古等人又夜筑浮桥，冒险渡过濠沟，直逼兖州城下。
朱瑄自知无法守住，只得弃城奔逃到中都。葛从周麾兵追赶。朱瑄为乡人所擒，献给了葛从周。朱温进入郓城，命庞师古为天平军留后。葛从周解到朱瑄，朱温急令葛从周速袭兖州。朱瑾正缺粮少食，留部将唐怀贞守城，自己与河东将史俨、李承嗣，出掠徐州之境，接济军需。唐怀贞孤立无援，突闻汴州大军奄至，不觉大惊，只得开城投降。
葛从周进入兖州，捕得朱瑾的妻小，送往郓城。朱瑾的妻子颇有姿色，被朱温看见，即命侍寝。这妇人畏威怕死，没奈何含垢忍耻，供他污辱。朱温欢宿数宵，这才引兵返回汴州。到了封邱，正值爱妻张氏，率众来迎。
这位张夫人名叫张惠，宋州砀山人。张惠与朱温是同乡，出身富裕，其父张蕤曾是宋州刺史。朱温微时闻张惠有姿色，心生爱慕，有阴丽华之叹。中和二年，朱温取下同州，与张惠呕遇，于是结为连理。张惠于文德元年生下朱温第三子友贞。朱温归唐，张惠以夫贵封魏国夫人。光启年间，朱温率军经过亳州，召营妓陪侍致孕，因张惠素为朱温所宠惮，不敢携归大梁。
张惠深为朱温所爱重，其为人贤明精悍，敢做敢言，动有法度。而朱温性格暴戾，喜怒无常，容易动辄杀人。每当朱温大动肝火，要降罪无辜人等时，只有张惠敢于与朱温碰硬，
继而进言规劝，挽救无辜。张惠不但内事做主，外事包括作战也常让朱温心服口服。凡遇大事不能决断时朱温就向妻子询问，而张惠所分析预料的又常常切中要害，让朱温茅塞顿开。
因此，朱温对张惠越加敬畏钦佩。有时候朱温已率兵出征，中途被张惠派的使者赶上，说是奉张夫人之命，战局不利，请他速领兵回营，朱温就立即下令收兵返回。朱温本性狡诈多疑，加上诸侯之间你死我活的争夺，更使朱温妄加猜疑部下，而且动不动就处死将士。张惠对此也很明了，就尽最大努力来约束朱温的行为，使朱温内部尽可能少地内耗，一致对外。
朱温的长子朱友裕奉命攻打朱瑾，但没有追击俘获朱瑾。朱温非常恼怒，怀疑他私通朱瑾，意欲谋反，吓得朱友裕逃入深山，藏到伯父家躲起来。张惠为了让父子和好，就私下派人将朱友裕召了回来，向父亲请罪。朱温盛怒之下命人绑出去斩首，张惠光着双脚从内室匆匆跑出来，拉住朱友裕的胳膊，对朱温哭诉道：“他回来向你请罪，这不是表明他没有谋反吗？为何还要杀他？”朱温看着妻子和儿子，心软了下来，这才赦免了儿子。
此次朱温还见妻子，不禁带着三分惭色。张惠也已瞧透机关，用言盘问，知道朱温已纳朱瑾的妻子，便笑语道：“妾虽是妇人，不怀妒意，不妨请来相见。”朱温当即李朱妻入见。朱瑾妻子一进来，赶忙向张惠跪拜行礼，张惠回礼，对她推心置腹地说道：“司空(朱温)与兖、郓(朱瑄、朱瑾)本来是同姓，理应和睦共处。他们兄弟之间为一点小事而兵戎相见，致使姐姐落到这等地步，如果有朝一日汴州失守，那我也会和你今天一样了。"说完，眼泪流了下来。朱温在一旁内心受到触动，便送朱瑾妻为尼，斩朱瑄于汴桥。自此郓、齐、曹、棣、兖、沂、密、徐、宿、陈、许、郑、滑、濮诸州，都被朱温占据。惟王师范保有淄青一道，还算独立，但也与全忠通好，不敢擅行。
朱瑾得知兖州、郓州俱失，无路可归，与史俨李承嗣走保海州，又恐为汴军所逼，即拥全州军民渡淮，投奔杨行密。杨行密亲至高邮迎接犒劳，并上表请冯朱瑾为武宁节度使。淮南旧善水战，不娴骑射。这次得了河东兖、郓之兵，水陆兼备，军声大振。
朱温得知杨行密招纳朱瑾，勃然大怒。当即下达了向淮南进攻的命令，准备一举夺下淮南。朱温的兵分两路，一路由庞师古率徐、宿、宋、滑军团共七万余人，从徐州出发前进至清口，渡淮后目标直指扬州，作为主力进攻淮南。
另外一路则由号称"山东一条葛"的葛从周率兖、郓、曹、濮等地一万余人从兖州出发前进至安丰，做为偏师，牵制淮南在寿州方向的兵力，并伺机夺取寿州。两路前军以庞师古为主将，朱温自己亲帅主力部队坐镇宿州，接应两路大军。一时之间，淮南风声鹤唳，全线告急！
一般来说，从中原征伐江淮，都是先从寿州下手。之前的前秦苻坚和后来的周世宗都这么做。因为攻下寿州之后，面临的就是淮南平坦大地，有利于进军。如果战事不利，还可以沿原路退回。只要殿后的人不要过于无能，不致于全军覆没。但这条路的最大问题就是寿州。
如果寿州守军有足够强的战力，即使绕开寿州而行，后路和侧翼也会受到极大的威胁。事实上，朱温对这条进军路线也有想法。乾宁二年，在寿州易手后，朱温就派了数万人的军队试图夺回寿州。只是出乎意料的是寿州守将朱延寿和他的黑云都部队作出了强硬的反应。在绝对劣势的情况下，寿州守军大败朱温的部队。为了尽快征服淮南，避免顿兵坚城，师老兵疲，朱温选择了从徐州--清口--高邮--扬州的线路作为主攻路线。
朱温选择这条线路好处明显，因为这条路距离最短，而且一旦渡淮后，可以利用运河运送兵力和物资，省时又省力。但这条线路缺点也明显，如果没有足够的运输船只，上面的好处就等于是空头支票。如果只是沿运河运动的话，这条线路上水网密布，左有高邮湖，右有沥沟，把前进的横向空间压缩的很小，行军相当不易。
之前庞师古就是在这一带的陵亭，被孙儒打得大败而回。如果对方的水军如厉害，配合唐朝就已闻名天下的宣润弩手，就能给进攻的部队造成极大的伤亡。所以这是一步险棋。庞师古率所部人马到达清口，在此处建立大营，但受到在涟水的杨行密张训所部阻击，未能渡过淮水。
与此同时，葛从周也率所部进入安丰。他也遭到杨行密的大将朱延寿强烈抵抗。由于庞师古和葛从周所部都是北方士兵，缺乏在江淮之间水网密布地区作战的经验，又缺少有力水
军的支援，整个行动非常迟缓。
杨行密在接到前线吃紧的报告后，决定立即增援。但在决定支援的方向上，他和投奔他的河东骁将李承嗣有不同看法。杨行密认为要支援寿州，这样自己可以与战斗力很强的朱延寿部合力击败实力并不雄厚的葛从周部，进而威胁庞师古部军的侧后路，如果庞师古聪明的话，就得乖乖撤退了。
杨行密的计划成功的可能性确实很大，只是他没有和朱温军作战的经验。这么一来，只能让朱温小受挫折，他的实力不会受到重大损失，来年必会卷土重来。何况庞师古在撤退前很可能大烧大掠，让清口来年撑不下去。
李承嗣提出来相反的方案。朱延寿所部战斗力很强，又依托寿州，以葛从周的兵力是不能攻破寿州。但是庞师古大军有七万之众，是汴州兵的主力。张训所部支持不了很长时间，如果淮阴、涟水失守，有可能被庞师古直接冲到扬州城下，那淮南大势去了。
所以李承嗣率精锐部队出击清口。只要击垮了朱温的主力庞师古大军，那么葛从周军马上就会不战自溃。这个打算其实是要敢于打大战，一举打击朱温，让他短时间再也不敢图谋淮南，而且充分利用朱温和庞师古，葛从周之间距离过远，又没有水军调动，缓急不能救的弱点。杨行密在权衡利弊之后，采纳了李承嗣的意见。
时值隆冬，江淮各地已经开始下起了大雪。寒冷的天气使得朱温军的战意更加低下。杨行密则率三万精锐部队向清口进发。大军踏雪而行，来到了楚州前线，由于主力来到，张训放弃了涟水，赶来和主力会师。杨行密和庞师古两军隔淮河对峙。到达前线后，杨行密没有立即发起进攻。他首先收集庞师古军的情报，试图从中发现破绽。
杨行密发现庞师古军的大营安的位置很不理想，地势低下，是兵法上所说的绝地。江淮多水，地势低下正好水攻。大营地势低下，其实庞师古的部下也向他指出，只要大营再移动一舍的距离，就可转移至安全地区，他却以没有朱温的命令，不敢擅自行动，拒绝接受别人的建议。
杨行密积极部署，朱瑾率兵来到楚州的淮河上段，用土石在短时间内筑起了一道堤坝，迫使淮河水位提高，准备到时候水淹庞师古军。庞师古听到有人报告水位发生异常变化，淮南军可能要发动水攻时，这个重要情报没有引起庞师古足够的重视，他反而认为报告者有意动摇军心，还把报告人斩首示众。这样一来，众人噤若寒蝉，谁都不敢进言。
十一月，堤坝内淮河的水位已经提的足够高了，决战的时刻到了。杨行密派朱瑾和侯瓒率骑兵五千人偷偷渡过淮河，身着宣武军的军装，拿着宣武军的旗帜，冒充是朱温派来的增援部队，直接向庞师古大营进发。由于朱瑾和侯瓒都与宣武军长期作战过，他们很轻易地骗过了庞师古的部队。
杨行密派朱瑾为别动队主将是有其道理的，朱瑾和朱温有着杀兄、夺妻、失地之恨，来淮南后杨行密待他甚厚，他自己也常思立功报效，淮南所有战将里，数他对朱温最是痛恨。现在有和朱温决战的机会，他的热血都在沸腾，战意自然非常强。
为了掩护这支奇兵的行动，杨行密另外还命张训率老弱千余人作为前锋活动，吸引庞师古军的注意力。庞师古果然中计，对于这样一支人数只有千余的游军未引起足够重视，更未注意到淮南军奇兵的行踪。
这一天，阴风怒号，气温突降。连日来毫无进展的战事和恶劣的天气，早已经使得庞师古军的士气低迷。士兵才走出军营帐篷，就因低温变的缩手缩脚。突然从远处传来了隆隆的巨响，大地为之震动。只见地上突然涌起了汹涌的洪水，正沿着地势向军营奔腾而来，淮南军的水攻开始。
汹涌的洪水很快冲进了大营，庞师古的部队顿时一片混乱。洪水还附带毁坏了军营外围用来防御的鹿角，整个大营完全暴露在敌人的面前。庞师古只得派亲兵和大将进行弹压，可是数万人的部队一乱，怎么能在短时间里平定地下来！
朱瑾率领的奇兵顺利到达了大营，利用混乱，从北门而入，直奔大营中军而去。到了中军，朱瑾率骑兵舞槊而驰，嚣声雷沸，使得庞师古军受到了极大的震撼。他们与朱温军作战经验又十分丰富，并不胡乱砍杀，单单寻找部队的大将下手。庞师古和大批将领在混战中阵亡。
庞师古和众将一死，汴州军更加混乱不堪。整个大营里数万人各自为战，原本在游弋的张训所部也乘机逾栅而入，助朱瑾一臂之力。